[imtoken客户端下载]600211:西藏药业:北京市中伦(深圳)律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组实施进展情况的法律意见书 二�一七年八月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址： 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组实施进展情况的 法律意见书 西藏诺迪康药业股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司的委托，担任西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的实施进展情况，出具本法律意见书。 第一部分 一、本所申明和承诺 为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到西藏诺迪康药业股份有限公司如下保证：西藏诺迪康药业股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 二、本法律意见书中有关简称 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：上市公司、西藏药业、 指 西藏诺迪康药业股份有限公司 公司 TopRidge Pharma Limited，原名“EVEREST TopRidgePharma 指 FUTURE LIMITED”，一家依据香港法律在香港成 立的公司，西藏药业的全资子公司 交易对方 指 ASTRAZENECAAB，一家依据瑞典法律在瑞典成 立的公司，ASTRAZENECA的全资子公司 购买方 指 EVERESTFUTURE。若西藏药业的股东大会未能审 议通过本次交易，则指EVERESTFORTUNE 康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设 康哲药业 指 立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公 司，股票代码为00867 指 EVERESTFORTUNELIMITED，一家依据香港法律 EVERESTFORTUNE 在香港设立的公司，康哲药业的全资子公司 IMDUR、依姆多 指 单硝酸异山梨酯缓释片，中文名为依姆多 标的资产 指 根据《资产购买协议 》，本次交易的标的资产为 ASTRAZENECA AB及其附属公司所拥有的 IMDUR产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相 关资产，包括与 IMDUR相关的所有商标、技术诀 窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及 注册信息中所包含的权益 EVERESTFUTURE、ASTRAZENECAAB、康哲药 业及EVERESTFORTUNE于2016年2月26日签 《资产购买协议》 指 署的《资产购买协议》及其附属协议（包括《商标 转让协议》、《供应协议》、《转换服务协议》、《商标 许可协议》及《披露函》） 本次交易、本次收购、 西藏药业全资子公司EVERESTFUTURE向交易对 指 本次重大资产重组 方ASTRAZENECAAB购买标的资产的行为 《重大资产购买报告 《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告 指 书》（草案） 书》（草案） 本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 完成日 指 2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行 书面约定的其他日期 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分 正文 一、本次交易方案简述 根据西藏药业与交易对方签署的《资产购买协议》、《重大资产购买报告书》（草案），本次交易方案简要如下： 西藏药业的全资子公司EVERESTFUTURE拟以1.9亿美元的价格（存货价 格另计）向ASTRAZENECAAB及其附属公司购买标的资产。若西藏药业的股 东大会批准本次交易，EVERESTFUTURE将和交易对方在完成日进行标的资产 的交割；若未批准本次交易，康哲药业的全资子公司EVERESTFORTUNE将取 代 EVERESTFUTURE 成为《资产购买协议》项下的购买方，并由 EVEREST FORTUNE在完成日与交易对方进行标的资产的交割。康哲药业为本次交易的担 保方，为购买方提供完全的连带责任担保。 西藏药业于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过 了本次重大资产购买方案的等相关议案。 标的资产的购买价款总额为1.9亿美元及完成日预估库存价值400万美元。 第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元于协议签署日已支付至康哲 药业与ASTRAZENECAAB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日 后一年支付。截至本法律意见书出具之日，标的资产的购买价款已全部支付完毕。 二、本次交易的标的资产交割的实施进展情况 （一）商标转让情况 2016年8月10日，公司与商标代理机构北京集佳知识产权代理有限公司（以 下简称“北京集佳”）签订了《商标转让委托合同》，委托北京集佳代理本次交易标的资产中商标的转让。本次交易的标的资产包括共93个注册商标，其中中国大陆4个，其他国家和地区89个。根据北京集佳出具的商标转让确认及商标注册地主管部门出具的转让证明，目前已完成转让过户的商标有15个。 （二）技术诀窍、产品记录交接情况 根据《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所持有的，与IMDUR生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过 程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国外的全球范围内，由交易对方所拥有的与IMDUR产品开发相关的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。 资产出让方已经与公司开通了相关资料的网络交接平台box.com，技术诀窍 和产品记录以及药品注册许可资料、财务相关数据等都在陆续通过该平台交接。 除通过网络平台交接技术诀窍外，资产出让方还专门指派了专业技术人员与公司的相关人员进行对接，以保证技术诀窍的交接有序进行。 （三）库存产品交接情况 依姆多全球库存已盘点完毕，经双方签字确认，上述《资产购买协议》所述完成日确定为 2016年 5月 1 日，完成日的库存价值为 298.47 万美元，截止本公告日，公司全资子公司 EVERESTFUTURE已收到 ASTRAZENECAAB退回的预估库存金额返还款 101.53 万美元。 （四）药品注册许可转换情况 1. 根据公司说明，公司计划自行办理中国市场MA的转换。2016年5月26 日，国务院办公厅印发《药品上市许可持有人制度试点方案》，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。按照该文件的要求，公司计划在通过质量和疗效一致性评价后，申请由公司在四川的子公司持有IMDUR在国内的MA。如依姆多在国内的 MA 不能办理到公司或子公司名下，公司将申请由拟委托生产的医药生产厂商持有，并约定在未来时机成熟后再办理到公司或子公司名下。 2. 根据公司提供的相关协议及说明，针对欧洲市场MA的转换，2016年8 月5日，TopRidgePharma与全球知名的医药合同服务机构QuintilesLtd.签订了 合作协议，委托其进行IMDUR欧洲国家的药品注册许可转换；针对东南亚市场 主要国家和地区，如菲律宾、印度尼西亚、中国香港、马来西亚、中国台湾、越南、新加坡等的MA转换，公司已与ZUELLIG PHARMA签订了合作协议，由ZUELLIGPHARMA协助完成该区域内MA的转换。 根据公司提供的资料，已完成 MA 转换工作的市场有：英国、新加坡、菲 律宾、中国台湾、马来西亚；根据公司的说明，已递交 MA 转换申请尚未获批 的市场有：芬兰、马耳他、塞浦路斯、挪威、立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、印度尼西亚、中国香港。 其中英国有两项依姆多的MA，已完成一项MA的转换，另一项MA已经失 效无法转换，待核实失效的具体时间。根据公司说明，英国该项失效 MA 对应 的包装类型的依姆多未实际销售，公司亦没有再次申请的计划。 3. 根据公司的说明，其他国家和地区的MA转换，公司亦将寻找当地的经 销商来协助完成。 三、本次交易涉及的其他事项的交接转换情况 本次交易除标的资产的过户外还涉及依姆多生产转换和市场交接，根据公司提供的相关协议文件和说明，依姆多生产转换和市场交接情况如下： （一）生产转换 1. 原料供应方面 IMDUR 主要原料为单硝酸异山梨酯，目前 ASTRAZENECA 系从供应商 Avara Shannon Pharmaceutical Services Ltd.采购，公司的附属公司已与 Avara ShannonPharmaceuticalServicesLtd.签订采购生产IMDUR主要原料的协议。 2. 生产供应方面 在生产转换完成前，ASTRAZENECA 的无锡、印度、瑞典生产基地及其现 有生产合作厂商将继续生产和供应 IMDUR。目前公司正在与 ASTRAZENECA 进行生产转换所需的生产工艺、技术规程和物料的交接，并已启动生产转换的准备工作。公司将参考ASTRAZENECA现有的生产供应模式，中国市场由国内委托生产厂商供应，其余委托国外医药厂商生产。 国内方面，公司拟委托国内具有资质及生产能力的医药生产厂商进行生产，目前正在与潜在合作伙伴进行IMDUR生产工艺研究。 国外方面，在欧洲公司的附属公司已与Lab.ALCALAFARMA,S.L.签订了 协议，开始生产转换的相关工作，包括技术资料交接、技术评估、原辅料及包材采购等，进行生产工艺研究、质量一致性及稳定性研究；目前由ASTRAZENECA 委托第三方进行生产的国家，如土耳其、巴基斯坦、韩国等，公司拟继续与当地现行生产厂商合作，目前正在接洽中。 （二）市场交接 根据公司提供的资料，按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售金额占总金额的76%左右。其中： 1. 中国市场已全部交接完毕，国内销售由公司负责。 2. 海外市场，TopRidge Pharma已分别与NAVAMEDIC ASA、 ZUELLIG PHARMA下属公司签署了相关经销协议，分别由其负责欧洲地区和东南亚市场 的销售；目前，东南亚市场、欧洲大部分市场及其他地区部分市场已交接完毕，剩余市场交接工作正在推进中。其他市场未交接前仍由ASTRAZENECAAB代管，收益归购买方所有。 四、相关后续事项的合规性及风险 鉴于，《资产购买协议》约定的与本次收购资产相关事项正在有序进行中，本所认为，在交易双方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行相关义务的情况下，本次收购资产相关的后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 五、结论意见 综上，本所认为，目前资产交割、运营正常有序进行中，在交易双方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 （以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）